天津渤海化学股份有限公司

(资料图片)

重大资产重组标的资产减值测试

       审 核 报 告

    大信专审字[2023]第 31-00079 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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         重大资产重组标的资产减值测试

                       专项审核报告

                                                           大信专审字[2023]第 31-00079 号

  天津渤海化学股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的天津渤海化学股份有限公司（以下简称“渤海化学”或“贵公司”

                                         ）

管理层编制的《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产 2022 年 12 月 31 日减值测

试报告》

   （以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。

  一、管理层的责任

  渤海化学管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的

规定、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

                      、《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工

集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》

                   （以下简称《发行股份购买资产协议》

                                   ）、《天津环

球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补

偿协议》

   ）和相关补充协议编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  治理层负责监督减值测试报告过程。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司编制的减值测试报告发表审核意见。我

们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证

业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否

不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算

等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

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  三、审核意见

  我们认为，渤海化学已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、

                              《监管规则适用指引——

上市类第 1 号》、

         《发行股份购买资产协议》、

                     《盈利补偿协议》和相关补充协议的规定编制减值

测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。

  四、本报告的使用范围

  本审核报告仅供渤海化学披露重大资产重组相关信息时使用，不得用作任何其他目的。因

使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）                             中国注册会计师：

     中 国 · 北 京                                 中国注册会计师：

                                                二○二三年五月二十九日

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                  天津渤海化学股份有限公司

     重大资产重组标的资产 2022 年 12 月 31 日减值测试报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及天津渤

海化学股份有限公司（以下简称“公司”或"本公司”）与天津渤海化工集团有限责任公司（以

下简称“渤化集团”或“交易对方”）签订的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集

团有限责任公司之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）、《天津

环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之盈利补偿协议》（以下简称《盈利

补偿协议》）和相关补充协议，本公司编制了《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组置入

资产减值测试报告》。

   本公司于 2021 年 1 月 15 日召开了第九届董事会第十一次会议和 2021 年 2 月 1 日召开了

订<公司章程>的议案》,同意将公司名称由“天津环球磁卡股份有限公司”变更为“天津渤海

化学股份有限公司”，公司英文名称由“TIAN JIN GLOBAL MAGNETIC CARD CO.,LTD.”变更为

“TIAN JIN BOHAI CHEMICAL CO.,LTD.”，并相应修订《公司章程》。

   一、本报告编制依据

   （一）中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。

   （二）公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

   （三）公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》。

   二、重大资产重组基本情况

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第四次临时

股东大会审议通过上述议案。本次重大资产重组包括发行股份购买资产及募集配套资金，具体

方案为：

   （一）发行股份购买资产

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  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，

确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.81 元/股（不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以

下公式进行计算：

  发行数量=渤海石化 100%股权的交易作价÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整

为整数。

  依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易对方渤化集

团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。

海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

                             （证监许可【2020】10 号），

本次交易已取得中国证监会核准。

兴财光华审验字（2020）第 303001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 1 月 13

日，

 上市公司已收到渤海石化 100%股权，

                   上市公司变更后的累计股本金额为 1,002,406,266.00

元。公司于 2020 年 1 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

  （二）募集配套资金

  按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价

的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规

定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公

司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。所有配套资金

认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于人民币 3.85 元/股。发行人和主承销商根据投资

者申购报价情况，并根据价格优先等配售原则确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发

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行价格最终确定为 3.85 元/股。

   本次非公开发行实际发行数量为 183,381,314 股。2020 年 12 月 18 日，中兴财光华会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303007

号），通过本次发行公司增加注册资本人民币 183,381,314 元，变更后的累计股本金额为

理公司递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名

册。

     三、业绩承诺及补偿安排

   （一）业绩承诺

   根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重组实施完毕

后，交易对方承诺置入资产天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）在 2020 年

度、2021 年度及 2022 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年

分别不少于人民币 23,033.28 万元、23,585.51 万元和 23,154.55 万元。

   （二）承诺未达标的补偿安排

   根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，相关补偿安排如下：

   如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承

诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份

不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。

   当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润

数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价－已补偿金

额。

   渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

   当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

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   本公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补

偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

   本公司就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计

算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

   （三）减值测试及测试后的补偿安排

   保证期间届满后，本公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进

行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞ 渤化集团保证期间累积已

补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则

由渤化集团向本公司另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

   应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产

交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到

股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

   减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对

价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份

购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应

由渤化集团以现金进行补偿。

   四、业绩承诺实现情况

   渤化集团承诺渤海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币 23,033.28 万元、23,585.51 万元和

现情况如下：

                                                     单位：万元

      年度         实现利润        业绩承诺           差额        实现率

      合计        56,261.91   69,773.34   -13,511.43    80.64%

                            - 6 -

   渤海石化经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为 56,261.91 万元，

实现率为 80.64%,未达到业绩承诺目标。

   根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法，

交易对方补偿金额合计 36,432.08 万元，折合应补偿股份数量合计 75,742,364 股，相关业绩

补偿方案己经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方

可实施。

     五、减值测试过程

   （一）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第

股东全部权益价值资产评估报告》，截至估值基准日（2022 年 12 月 31 日），置入资产的评

估值为 310,995.79 万元。

   （二）本次减值测试过程中，本公司已向沃克森（北京）国际资产评估有限公司履行了以

下程序：

了保证本次评估结果和天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 1051 号《资产评估报告》的结

果可比，需要确保两份报告中相同部分的评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

露。

     六、测试结论

   通过以上工作，我们得出如下结论:

   截至 2022 年 12 月 31 日,重大资产重组置入资产评估价值为 310,995.79 万元，考虑业绩

承诺期内渤海石化对母公司渤海化学分红 20,000.00 万元及 2021 年 1 月母公司渤海化学向渤

海石化增资 68,000.00 万元，调整上述因素后重大资产重组置入资产价值为 262,995.79 万元，

对比重大资产重组置入资产作价 188,136.04 万元，置入资产不存在减值情形，根据《业绩承

                          - 7 -

诺补偿协议》无需进行减值补偿。

  七、本报告的批准

 本报告业经本公司董事会于 2023 年 5 月 29 日批准报出。

                                     天津渤海化学股份有限公司

                                     二〇二三年五月二十九日

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